Compliance, ktorá rieši všetko rovnako, v skutočnosti nerieši nič.

Jednou z najčastejších chýb, ktoré v compliance vidíme, nie je to, že by riziká nevideli. Je to, že ich vidia priveľa naraz.

Všetko sa javí ako dôležité. Všetko si pýta pozornosť. Všetko má svoj regulačný, prevádzkový, reputačný alebo interný rozmer.

A výsledok býva paradoxný: compliance hovorí o rizikách veľa, ale nevie s dostatočnou presnosťou rozlíšiť, ktoré z nich sú naozaj materiálne – teda ktoré reálne ovplyvnia fungovanie firmy, jej rozhodovanie, dôveru a dlhodobú stabilitu. A ten paradox má konkrétny dôsledok: ochrana, ktorú má compliance poskytovať, sa mení na ďalšiu vrstvu zložitosti a byrokracie. Vedenie potom nie je rizikami usmerňované – je nimi zahltené.

Čo materiálnosť naozaj znamená

Materiálne nie je to, čo znie najhlasnejšie. Ani to, čo je najnovšie. Ani to, čo je momentálne najpopulárnejšie pomenované v odvetví.

Materiálne je to, čo môže mať skutočný dopad: na fungovanie firmy, na jej náklady a výnosy, na rozhodovanie vedenia, na dôveru trhu, na kontinuitu podnikania, na ľudí vo vnútri organizácie – a na to, či firma obstojí pod tlakom.

Rámce ako COSO ERM alebo ISO 31000 pozná takmer každý compliance officer – a napriek tomu podľa nich v každodennej praxi rozhoduje málokto. Nie je to o neznalosti. V prostredí strednej a východnej Európy compliance dodnes nepatrí medzi obľúbené témy vedenia, a to platí zvlášť mimo finančného sektora – hoci na mnohé regulované subjekty mimo neho dopadajú rovnako prísne zákonné požiadavky. Compliance profesionáli sa tak často stretajú s nepochopením a odkladaním tém, aj keď robia svoju prácu poctivo a so znalosťou veci – a presne to je frustrujúce. Práve preto potrebujeme jednoduchý, praktický filter, nie ďalší formálny rámec, ktorý ostane len na papieri.

Keď hovoríme o materiálnosti s firmami, mnohí si okamžite predstavia ESG, AML/KYC/KYB, reporting alebo formálnu analytickú alebo vyšetrovaniu či auditnú disciplínu. Lenže v skutočnosti ide o oveľa praktickejší princíp – o jednu otázku: Na čom skutočne záleží tak, že to firma nemôže ignorovať? Nie preto, že to dobre vyzerá v reporte alebo že sa to práve očakáva v odvetví, ale preto, že keby to prehliadla, dopad by bol reálny.

Túto myšlienku sme už raz otvorili – vo Vydaní #1, keď sme hovorili o double materiality: o tom, že materiálne nie je len to, čo môže poškodiť firmu, ale aj to, za čo firma zodpovedá navonok. Materiálnosť rizík, o ktorej hovoríme dnes, je praktickým pokračovaním tej istej úvahy – len aplikovanej na každodenné rozhodovanie o tom, čomu venovať pozornosť a kapacitu.

Prečo je to podmienka dobrého rozhodovania

Ak firma rieši všetko rovnako, v praxi nerieši nič poriadne. Pozornosť sa triešti, kapacity sa míňajú, vedenie je zahltené a compliance sa postupne mení na priestor, kde sa hromadí agenda bez poradia dôležitosti.

Veľmi často pritom nejde o nedostatok dát. Problém býva opačný: dát, postrehov, auditných zistení, interných signálov aj externých požiadaviek je príliš veľa. Chýba rámec, ktorý by ich vedel usporiadať podľa skutočného významu.

A často si firmy kladú nesprávnu otázku. Namiesto: „Čo všetko by sme mali pokryť?" by sa mali pýtať: „Čomu musíme rozumieť a riešiť prednostne, lebo práve tam vzniká najväčší dopad?"

Prvá otázka vedie k hromadeniu agendy. Druhá vedie k stratégii. A práve tam sa začína kvalitnejšie compliance, lepšia kultúra rozhodovania aj väčší buy-in vedenia – pretože vedenie prirodzene lepšie prijíma tému, ktorá je jasne zúžená a previazaná s reálnym dopadom, než tému, ktorá len rozširuje zoznam povinností.

Kde hľadať skutočne materiálne signály

Ak chceme hovoriť o tom, čo je vo firme materiálne, nemali by sme sa pozerať len na právne riziká v úzkom zmysle. Skutočne materiálne signály sa často skrývajú inde:

• kde vzniká tlak na obchádzanie pravidiel,

• kde ľudia mlčia dlhšie, než by bolo pre firmu bezpečné,

• kde sa vedenie rozhoduje bez dostatočného prepojenia na dopady,

• kde kultúra oslabuje integritu rozhodovania,

• a kde firma nesprávne rozdeľuje energiu medzi to, čo je hlasné, a to, čo je skutočne dôležité.

Predstavte si firmu, ktorá venuje týždne príprave na novú reguláciu, ktorá sa jej dotýka len okrajovo – a pritom si nevšimne, že v jednom z kľúčových tímov ľudia systematicky obchádzajú interné schvaľovacie procesy, lebo to „predsa všetci robia“ alebo „takto toho stihneme viac“ alebo „toto nás iba zdržiava“ alebo „na procurement alebo právne to pošleme až úplne tesne pred podpisom“. Prvá téma je hlasná a viditeľná. Druhá je tichá. Ale materiálna je tá druhá – pretože práve tam vzniká reálne riziko pre fungovanie firmy, jej kultúru aj dôveru.

Práve preto vnímame materiálnosť ako jeden z najpraktickejších strategických filtrov, ktoré dnes firma môže mať. Pomáha oddeľovať signál od šumu, prioritu od vedľajšej témy, reálne riziko od formálneho zoznamu a strategické rozhodovanie od mechanického plnenia agendy.

Tu je však dôležité ešte jedno rozlíšenie. Materialita usmerňuje najmä to, kam smerujeme aktívnu pozornosť, kapacitu a čas navyše – nie to, či splníme zákonné minimum. Regulačná povinnosť neprestáva platiť len preto, že pôsobí ako menej materiálna. Materialita rozhoduje o poradí a intenzite riešenia, nie o tom, čo je voliteľné.

Kde sa začína zrelšie compliance

Compliance, ktoré má firmu skutočne chrániť, nemôže pristupovať ku všetkým témam rovnako. Musí vedieť priorizovať, pomenovať, čo má najväčší dopad, a vytvoriť poradie dôležitosti, ktoré pomôže vedeniu rozhodovať s väčšou presnosťou a menším šumom.

Zrelšie compliance nezačína vo chvíli, keď firma vie vymenovať všetky riziká. Začína vo chvíli, keď dokáže rozpoznať, ktoré z nich sú naozaj rozhodujúce. A súčasne platí, že keď sa rozhodneme, že niečo teraz nie je prioritou, oplatí sa toto rozhodnutie aj zaznamenať – kto ho urobil, prečo a kedy. Nie pre byrokraciu navyše, ale preto, že práve toto rozhodnutie môžeme raz musieť obhájiť, ak sa okolnosti zmenia.

Lebo až potom môže vzniknúť to, čo organizáciám dnes chýba najviac: jasnosť, poradie dôležitosti a schopnosť konať s rozumom – nie len s pocitom, že „treba riešiť všetko".

S pozdravom z gauča, Lucie Schweizer 🛋️

Prvý krok: Pri najbližšom zozname rizík alebo priorít si pri každej téme položte jednu otázku: Ak by sme toto tri mesiace ignorovali, čo by sa vo firme reálne pokazilo? Ak neviete pomenovať konkrétny dopad na rozhodovanie, dôveru, peniaze, ľudí alebo kontinuitu – možno nejde o materiálnu tému. Možno je to len hlasný šum.

(Ak chcete si toto rozlíšenie prakticky vyskúšať vo vlastnej organizácii, pripravili sme jednoduchú compliance risk matrix, ktorá rozdeľuje riziká podľa dopadu a pravdepodobnosti do štyroch polí – čoskoro ju nájdete na našom webe.)

Na záver zistenie, ktoré stojí za zamyslenie: Compliance riziká dnes dominujú agendám vedenia viac než kedykoľvek predtým – ale čím viac sa im boardy venujú, tým menej priestoru im ostáva na strategické myslenie a konanie.

Zdroj: Gartner Legal & Compliance Leadership Survey 2024